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厦门国贸控股集团有限公司 面向合格投资者公开发行可续期公司债

发布日期:2019-06-29 04:25   来源:未知   阅读:

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)及其它相关信息披露文件以及厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管理人股份有限公司(以下简称“中信证券”或“受托管理人”)编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《厦门国贸控股集团有限公司公司债券年度报告(2018年)》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  经中国证券监督管理委员会于2016年12月19日印发的“证监许可[2016]3118号”文核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元(含30亿元)的可续期公司债券。

  本次债券采取分期发行的方式,2017年7月20日发行人面向合格投资者成功发行规模5亿元的“厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)”(债券简称“17厦贸Y1”);2018年4月13日发行人面向合格投资者成功发行规模25亿元的“厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)”(债券简称“18厦贸Y1”)。

  债券名称:厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)。

  债券期限:本期债券基础期限为3年,在约定的基础期限末及每个续期的周期末,发行人有权行使续期选择权,每次续期的期限不超过基础期限,在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

  发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  票面利率:本期债券基础期限的票面利率为5.30%,在基础期限内固定不变,其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。

  前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。

  发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

  根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2014]23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  强制付息及递延支付利息的限制:本期债券的强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  本期债券利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2014]23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

  付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:本期债券的付息日期为每年的7月20日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

  兑付日期:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

  债券名称:厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)。

  债券期限:本期债券基础期限为3年,在约定的基础期限末及每个续期的周期末,发行人有权行使续期选择权,每次续期的期限不超过基础期限,在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

  发行人续期选择权:本期债券以每3个计息年度为1个周期,在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期(即延长3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  票面利率:本期债券基础期限的票面利率为5.80%,在基础期限内固定不变,其后每个周期重置一次。

  首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

  递延支付利息权:本期债券附设发行人延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。

  前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。

  发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

  根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2014]23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

  强制付息及递延支付利息的限制:本期债券的强制付息事件:付息日前12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  本期债券利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

  会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2014]23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

  付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期:本期债券的付息日期为每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

  兑付日期:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

  募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

  报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。具体情况如下:

  2018年4月28日,发行人在深交所网站披露了公司债券2017年年度报告和年度报告摘要,综合反映了公司财务及经营状况,披露了合并范围内重大诉讼及仲裁、公司债务等最新情况。

  截至2018年3月末,发行人累计新增借款占2017年年末净资产的比例为52.10%。发行人于2018年5月8日在深交所网站披露了公司2018年度累计新增借款超过上年末净资产40%的公告。受托管理人已于2018年5月9日发布《受托管理事务临时报告》对该事项进行说明。

  截至2018年5月末,发行人累计新增借款占2017年年末净资产的比例为63.05%。发行人于2018年6月7日在深交所网站披露了公司2018年度累计新增借款超过上年末净资产60%的公告。受托管理人已于2018年6月8日发布《受托管理事务临时报告》对该事项进行说明。

  2018年7月13日,发行人在深交所网站披露了《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)2018年付息公告》。

  2018年8月31日,发行人在深交所网站披露了公司债券2018年半年度报告和半年度报告摘要,综合反映了公司财务及经营状况,披露了合并范围内重大诉讼及仲裁、公司债务等最新情况。

  2018年12月7日,发行人在深交所网站披露了《厦门国贸控股集团有限公司关于董事变动的公告》。

  受托管理人后续将持续督导发行人及时披露按《执业行为准则》、《受托管理协议》及相关协议、规定要求披露的重大事项,并督导发行人募集资金专项账户合规使用。

  报告期内,受托管理人及时督促发行人按时履约,未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人已于2018年7月20日按时完成“17厦贸Y1”的利息偿付,“18厦贸Y1”在报告期内尚未开始付息。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《持有人会议规则》约定履行受托管理职责,维护债券持有人的合法权益。报告期内未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

  报告期内,发行人已督促“17厦贸Y1”按期足额付息,“18厦贸Y1”无兑付兑息事项,本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  10、经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。

  2018年度,公司四大业务板块均实现了盈利。其中,供应链管理和房地产板块是主要的利润来源。

  公司在报告期内无投资额超过公司上年度末经审计净资产20%的重大新增投资。

  1、EBITDA=净销售额-营业费用+折旧费用+摊销费用,其中折旧和摊销费用为发行人财务部门提供,并已在年报中列示;

  3、利息保障倍数=息税前利润\/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出);

  4、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)\/现金利息支出;

  5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA\/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出);

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债意愿及偿债能力正常。

  发行人经中国证监会“证监许可[2016]3118号”文核准,于2017年7月20日面向合格投资者发行了规模为人民币5亿元的“厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)”。

  根据本期债券募集说明书的相关内容,发行人对本期债券募集资金运用计划为扣除发行费用后,用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

  发行人经中国证监会“证监许可[2016]3118号”文核准,于2018年4月13日面向合格投资者发行了规模为人民币25亿元的“厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)”。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户并验资。

  根据本期债券募集说明书的相关内容,发行人对本期债券募集资金运用计划为扣除发行费用后,用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

  截至2018年12月31日,本期债券募集资金净额已全部使用完毕,全部用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。发行人实行资金集中管理制度,募集资金由专户划转至下属上市公司后,最终用于合并范围内各公司补充流动资金。本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书约定的内容一致。

  发行人按照《管理办法》的相关要求,在监管银行(厦门农村商业银行股份有限公司营业部)开立了本期债券的募集资金专项账户(账户号:0199389),用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。

  截至2018年12月31日,本期债券募集资金净额已全部使用完毕,用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金及偿还金融机构借款。针对补充流动资金部分,发行人实行资金集中管理制度,募集资金由专户划转至下属上市公司后,最终用于合并范围内各公司补充流动资金。本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书约定的内容一致。

  发行人按照《管理办法》的相关要求,在监管银行(厦门农村商业银行股份有限公司营业部)开立了本期债券的募集资金专项账户(账户号:0199389),用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进行专项管理。

  为了充分、有效的维护债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  发行人已按照各期债券募集说明书约定设置了偿债保障金专户,签订了债券募集资金监管协议。报告期内,各期债券本息支付的资金及时归集至专项偿债账户,以保证各期债券本息的按时足额支付。

  发行人已根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

  发行人已按照《管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》,报告期未发生需要召开债券持有人会议的情况。

  中信证券已与发行人签订《受托管理协议》,由其依照协议的约定维护债券持有人的利益。

  发行人已在每年的财务预算中落实安排债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。同时已按照募集说明书约定组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  发行人严按照募集说明书约定履行严格的信息披露义务,发生相关法律法规规定的应披露事宜,将及时履行相应程序。

  本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利,在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。

  若发行人不行使递延支付利息权且不触发本期债券募集说明书约定的强制付息及递延支付利息事项,本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的7月20日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  截至本报告出具日,发行人已于2018年7月20日按时完成“17厦贸Y1”的利息偿付。

  若发行人首个周期末不行使续期选择权,本期债券的兑付日期为2020年7月20日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  若发行人不行使递延支付利息权且不触发本期债券募集说明书约定的强制付息及递延支付利息事项,本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  截至本报告出具日,发行人已于2019年4月13日按时完成“18厦贸Y1”的利息偿付。

  若发行人首个周期末不行使续期选择权,本期债券的兑付日期为2021年4月13日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  根据中诚信证券评估有限公司2018年6月27日出具的《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)、厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)跟踪评级报告(2018)》(信评委函字[2018]跟踪859号),评定发行人厦门国贸控股集团有限公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定;维持“17厦贸Y1”、“18厦贸Y1”债券的信用等级为AAA。

  中诚信证券评估有限公司将于2019年6月30日之前出具关于发行人、“17厦贸Y1”以及“18厦贸Y1”的2019年跟踪评级报告,相关跟踪评级报告将在深圳证券交易所网站公告,敬请投资者关注。

  2018年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

  截至2018年3月末,发行人借款余额为393.85亿元,较2017年末增加185.70亿元,占2017年末净资产比例为52.10%,当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之四十。

  发行人2018年新增借款分类明细如下:(1)银行贷款:截至2018年3月31日,发行人银行贷款余额为256.22亿元,较上年末贷款余额155.53亿元累计净增加100.69亿元,占2017年末经审计净资产比例为28.25%。(2)企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具:截至2018年3月31日,发行人发行债券余额为137.63亿元,较上年末债券余额52.63亿元累计净增加85.00亿元,占2017年末经审计净资产比例为23.85%。(3)委托贷款、融资租赁借款、小额贷款:不适用。(4)其他借款:不适用。

  上述新增借款主要是发行人及其下属子公司正常业务开展中的金融机构贷款及新发行债券等融资活动,属于发行人正常经营活动范围,符合相关法律法规的规定,不会对发行人的生产经营情况和偿债能力产生影响。

  发行人已于2018年5月8日在深交所官网发布《厦门国贸控股集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告》,受托管理人已于2018年5月9日发布《受托管理事务临时报告》说明相关事项。

  截至2018年5月末,发行人借款余额为432.88亿元,较2017年末增加208.16亿元,占2017年末净资产比例为63.05%,当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之六十。

  发行人2018年新增借款分类明细如下:(1)银行贷款:截至2018年5月31日,发行人银行贷款余额为280.25亿元,较上年末贷款余额155.53亿元累计净增加124.72亿元,占2017年末经审计净资产比例为34.99%。(2)企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具:截至2018年5月31日,发行人发行债券余额为152.63亿元,较上年末债券余额52.63亿元累计净增加100.00亿元,占2017年末经审计净资产比例为28.06%。(3)委托贷款、融资租赁借款、小额贷款:不适用。(4)其他借款:不适用。

  上述新增借款主要是发行人及其下属子公司正常业务开展中的金融机构贷款及新发行债券等融资活动,属于发行人正常经营活动范围,符合相关法律法规的规定,不会对发行人的生产经营情况和偿债能力产生影响。

  发行人已于2018年6月7日在深交所官网发布《厦门国贸控股集团有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之六十的公告》,受托管理人已于2018年6月8日发布《受托管理事务临时报告》说明相关事项。

  报告期内,受托管理人积极履行对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务。截至本报告出具日,发行人尚未行使本期债券募集说明书约定的发行人续期选择权、递延支付利息权、发行人赎回选择权等权利。截至本报告出具日,本期债券根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会[2014]23号)和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会[2014]13号)会计处理上分类为权益工具。

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